| |
Дата розміщення: 30.03.2020
XI Звіт керівництва (звіт про управління)
| Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента |
Основною стратегiєю Товариства на поточний рiк є стабiлiзацiя фiнансового стану. В перспективi пiдприємство планує продовжувати здiйснювати тi ж види дiяльностi, що i в звiтному роцi. Перспективнiсть подальшого розвитку емiтента залежить вiд законодавчих змiн, вона пов'язана iз забезпеченням прийняття та виконання адекватних управлiнських рiшень вiдповiдно до змiн зовнiшнього середовища. Перспективи подальшого розвитку пiдприємства визначаються рiвнем ефективностi реалiзацiї фiнансової, iнвестицiйної, iнновацiйної полiтик, покращення кадрового забезпечення, успiшної реалiзацiї маркетингових програм тощо. Для Емiтента необхiдним є розроблення та запровадження рацiональної економiчної полiтики розвитку з метою досягнення ефективних результатiв своєї дiяльностi та конкурентоспроможностi пiдприємства. |
| Інформація про розвиток емітента |
ПрАТ "Лопушнянський кар"єр" створене згiдно наказу Iвано-Франкiвського державного майна України № 722 вiд 08..08.1997р. Вiдповiдно до Закону України "Про Нацiональну депозитарну систему та особливостi електронного обiгу цiнних паперiв в Українi" та на виконання рiшення №98 ДКЦПФР що затверджує Положення про порядок переведення випуску iменних акцiй документарної форми iснування у бездокументарну форму, товариством була проведена дематерiалiзацiю випуску акцiй та приведено у вiдповiднiсть до Закону України "Про акцiонернi товариства" назву Товариства: з вiдкритого акцiонерного товариства у публiчне акцiонерне товариство.У звiтному роцi Товариство змiнило тип з публiчного на приватне акцiонерне товариство. За звiтний перiод середньооблiкова чисельнiсть штатних працiвникiв облiкового складу становила 2 особи. Товариство не входить до будь-яких об'єднань пiдприємств: ассоцiацiю, корпорацiю, консорцiум, концерн, iншi об'єднання за галузевим, територiальним та iншими принципами. Фiлiї, дочiрнi пiдприємства не створювались. Предметом дiяльностi Товариства є:Пiдприємство видобуває камiнь вапняковий, випалює вапно будiвельне. Суттєвий вплив на дiяльнiсть пiдприємства має криза та фiнансова нестабiльнiсть, внаслiдок чого пiдприємство перебуває у застiйному станi. |
| Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це
впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента
|
Емiтентом не укладалися деривативи, правочини щодо похiдних цiнних паперiв, тому вплив даних факторiв на оцiнку активiв, зобов'язань, фiнансового стану i доходiв або витрат Емiтента вiдсутнiй. |
| Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі
політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції
хеджування
|
Завдання та полiтика емiтента щодо управлiння фiнансовими ризиками передбачає здiйснення таких основних заходiв: - iдентифiкацiя окремих видiв ризикiв, пов'язаних з фiнансовою дiяльнiстю пiдприємства. Процес iдентифiкацiї окремих видiв фiнансових ризикiв передбачає видiлення систематичних та несистематичних видiв ризикiв, що характернi для господарської дiяльностi пiдприємства, а також формування загального портфеля фiнансових ризикiв, пов'язаних з дiяльнiстю пiдприємства; - оцiнка широти i достовiрностi iнформацiї, необхiдної для визначення рiвня фiнансових ризикiв; - визначення розмiру можливих фiнансових втрат при настаннi ризикової подiї за окремими видами фiнансових ризикiв. Розмiр можливих фiнансових втрат визначається характером здiйснюваних фiнансових операцiй, обсягом задiяних в них активiв (капiталу) та максимальним рiвнем амплiтуди коливання доходiв при вiдповiдних видах фiнансових ризикiв. Основнi ризики в дiяльностi Товариства визначаються нестабiльнiстю бюджетного фiнансування, плутаниною та недосконалiстю тендерних торгiв, зростанням цiн на сировину та матерiали, зростанням цiн на енергоносiї, браком обiгових коштiв та податковим тиском. Для Товариства одним з iнструментiв нейтралiзацiї наслiдкiв настання ризикiв є використання для цих цiлей резервного фонду фiнансових ресурсiв, що призначений для покриття можливих збиткiв. Згiдно Закону України "Про акцiонернi товариства" та Статуту Емiтента формується резервний капiтал у розмiрi не менш як 15 % статутного капiталу пiдприємства. Розмiр щорiчних вiдрахувань до резервного фонду (капiталу) не може бути меншим 5 % суми чистого прибутку пiдприємства. Емiтент у звiтному роцi не використовував страхування кожного основного виду прогнозованої операцiї та хеджування як метод страхування цiнового ризику. |
| Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або
ризику грошових потоків
|
Емiтент, як i будь-яке iнше пiдприємство, в сучасних умовах економiчного розвитку країни, з урахуванням характеру державного регулювання фiнансової дiяльностi пiдприємства, темпiв iнфляцiї в країнi, рiвня конкуренцiї в окремих сегментах фiнансового ринку, в достатнiй мiрi є схильним до цiнових ризикiв, кредитного ризику, ризику лiквiдностi та/або ризику грошових потокiв. |
| Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент |
У своїй дiяльностi товариство не застосовує кодекс корпоративного управлiння, оскiльки такий кодекс не приймався. Товариство у своїй дiяльностi керується чинним законодавством та Статутом товариства. |
| Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс
корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
|
Кодекс корпоративного управлiння фондової бiржi, об'єднання юридичних осiб або iнший кодекс корпоративного управлiння емiтентом не застосовується так як цiннi папери не включенi до лiстингу та до бiржових реєстрiв; до об'єднань юридичних осiб товариство не входить. |
| Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені
законодавством вимоги
|
Товариство у своїй дiяльностi керується чинним законодавством та Статутом товариства. |
| У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах
другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного
управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не
застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому
пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
|
Емiтент не вiдхиляється вiд положень кодексу корпоративного управлiння, так як Товариство у своїй дiяльностi керується чинним законодавством та Статутом товариства. |
| Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента |
д.в. |
| Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або
компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
|
Посадовими особами органiв Товариства є фiзичнi особи - голова та члени наглядової ради, директор.Члени наглядової ради обираються та вiдкликаються Загальними зборами шляхом кумулятивного голосування. Члени Наглядової ради вважаються обраними, а орган вважається сформованим виключно за умови обрання повного складу наглядової ради шляхом кумулятивного голосування. Повноваження членiв наглядової ради припиняються в разi прийняття рiшення про припинення їх повноважень, обрання нового складу наглядової ради та в iнших випадках, визначених чинним законодавством, Статутом. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рiшенням загальних зборiв можуть бути припиненi достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разi рiшення про припинення повноважень членiв наглядової ради приймається загальними зборами акцiонерiв простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй. Без рiшення загальних зборiв повноваження члена наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються: за його бажанням; в разi неможливостi виконання обов'язкiв за станом здоров'я; в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання ним обов'язкiв; в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим; у разi отримання акцiонерним товариством письмового повiдомлення про замiну члена наглядової ради, який є представником акцiонера.Голова наглядової ради Товариства обирається на першому засiданнi ради членами наглядової ради з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради. Директор обирається наглядовою радою. Винагороди або компенсацiї посадовим особам в разi їх звiльнення не передбаченi. |
| Повноваження посадових осіб емітента |
Повноваження посадових осiб визначаються статутом товариства.Члени Наглядової ради мають повноваження, визначенi законодавством, Статутом, рiшеннями Загальних зборiв акцiонерiв, зокрема: отримувати будь-яку iнформацiю про дiяльнiсть Товариства, знайомитися з документами Товариства, отримувати їх копiї, а посадовi особи органiв Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до iнформацiї на їх запит в межах, що необхiднi для виконання членами Наглядової ради своїх обов'язкiв; вимагати скликання засiдання Наглядової ради Товариства. Члени Наглядової ради реалiзують свої повноваження а тому числi шляхом голосування на засiданнях Наглядової ради Товариства.Директор має повноваження: отримувати повну, достовiрну та своєчасну iнформацiю про Товариство, необхiдну для виконання своїх функцiй; в межах визначених повноважень вирiшувати питання поточної дiяльностi Товариства; вимагати скликання позачергового засiдання наглядової ради Товариства; має iншi права, передбаченi чинним законодавством, рiшеннями вiдповiдних органiв Товариства та Статутом. |
| Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління |
Аудиторська фiрма "IФ-аудит" UA093808050000000026002143769 в АТ "Райффайзен Банк Аваль" м.Київ, код 22196268 76019, м.Iвано-Франкiвськ, вул.П.Мирного,8, т.(03422) 54-50-32 АУДИТОРСЬКИЙ ЗВIТ з надання впевненостi щодо стану корпоративного управлiння ПрАТ "Лопушнянський кар'єр" Керiвництву ПрАТ "Лопушнянський кар'єр" Ми звертаємо увагу, що Звiт з корпоративного управлiння був складений вiдповiдно до ст. 401 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" вiд 23.02.2006 № 3480-IV та Принципiв корпоративного управлiння, затверджених рiшенням НКЦПФР вiд 22.07.2014 № 955 з метою дотримання вимог, встановлених цими законодавчими актами. Через це Звiт з корпоративного управлiння не може використовуватися для iнших цiлей. Критерiї, за допомогою яких оцiнено предмет перевiрки - вимоги Ця думка складена за вимогами та у вiдповiдностi до ч. 3 статтi 40 та статтi 401 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" вiд 23.02.2006 № 3480-IV з наступними змiнами та доповненнями, Закону України "Про акцiонернi товариства" зi змiнами та доповненнями, Принципiв корпоративного управлiння, затверджених рiшенням НКЦПФР вiд 22.07.2014 № 955, Статуту Товариства, Мiжнародних стандартiв контролю якостi, аудиту, огляду, iншого надання впевненостi та супутнiх послуг, виданих Радою з Мiжнародних стандартiв аудиту та надання впевненостi (РМСАНВ), затверджених в якостi нацiональних стандартiв аудиту рiшенням АПУ вiд 08.06.2018 року №361 , та з урахуванням iнших нормативних актiв, що регулюють дiяльнiсть учасникiв Фондового ринку. Висловлення думки щодо iнформацiї зазначеної у "Звiтi про корпоративне управлiння" Ми перевiрили iнформацiю зазначену у Звiтi про корпоративне управлiння ПрАТ "Лопушнянський кар'єр" складеного на 31грудня 2019 року за 2019 рiк, а саме: - щодо зазначених посилань на внутрiшнi документи ПрАТ "Лопушнянський кар'єр" з органiзацiї корпоративного управлiння ; - щодо наявних пояснень у разi наявностi вiдхилень вiд положень Кодексу корпоративного управлiння; - щодо наведеної iнформацiї про проведенi загальнi збори акцiонерiв (учасникiв) ПрАТ "Лопушнянський кар'єр" та щодо iнформацiї про прийнятi на цих зборах рiшення; - щодо зазначеної iнформацiї про персональний склад наглядової ради та колегiального виконавчого органу ПрАТ "Лопушнянський кар'єр" , їхнiх комiтетiв, iнформацiї про проведенi засiдання та загальний опис прийнятих на них рiшеннях. Ми пiдтверджуємо зазначену iнформацiю, щодо вище вказаних питань. Ми вважаємо, що отримали достатнi та вiдповiднi докази для висловлення нашої думки . На нашу думку iнформацiя зазначена у Звiтi про корпоративне управлiння ПрАТ "Лопушнянський кар'єр" щодо таких питань, як: - щодо опису основних характеристик систем внутрiшнього контролю i управлiння ризиками емiтента; - щодо перелiку осiб, якi прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцiй емiтента; - щодо зазначеної iнформацiї про будь-якi обмеження прав участi та голосування акцiонерiв (учасникiв) на загальних зборах емiтента; - щодо визначеного порядку призначення та звiльнення посадових осiб емiтента; - щодо визначених повноважень посадових осiб емiтента у всiх суттєвих аспектах виходячи зi встановлених критерiїв є достовiрною та викладено емiтентом згiдно вимог ч. 3 статтi 40 та статтi 401 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" вiд вiд 23.02.2006 № 3480-IV з наступними змiнами та доповненнями. На основi виконаних процедур та отриманих доказiв нiщо не привернуло нашої уваги, що б змусило нас вважати, що ПрАТ "Лопушнянський кар'єр" не дотримався в усiх суттєвих аспектах вимог ч. 3 статтi 40 та статтi 401 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" вiд 23.02.2006 № 3480-IV з наступними змiнами та доповненнями та Принципiв корпоративного управлiння, затверджених рiшенням НКЦПФР вiд 22.07.2014 року №955. Вiдповiдальнiсть за пiдготовку та достовiрнiсть первинних документiв, представлених для аудиторської перевiрки , покладається на управлiнський персонал ПрАТ"Лопушнянський кар'єр" . У нашi обов'язки, обов'язки аудиторiв, входить висловлення думки i подання аудиторського висновку на пiдставi аудиторської перевiрки представлених документiв. Аудиторська перевiрка проведена у вiдповiдностi до вимог Мiжнародних Стандартiв аудиту(зокрема Мiжнародних стандартiв з надання впевненостi МСЗНВ 3000-3999), Закону України " Про цiннi папери та фондовий ринок. Застосовуючи тестування та аналiз наданих первинних документiв, пов'язаних iз предметом аудиту , вважаємо що зiбрана iнформацiя є достатньою для складання аудиторського звiту у вiдповiдностi до мети його проведення. За наслiдками аудиторської перевiрки встановлено: Стан корпоративного управлiння в тому числi внутрiшнього контролю Метою виконання процедур щодо стану корпоративного управлiння, у тому числi внутрiшнього аудиту вiдповiдно до Закону України "Про акцiонернi товариства" було отримання доказiв, якi дозволяють сформувати судження щодо вiдповiдностi системи корпоративного управлiння у Товариствi вимогам Закону України "Про акцiонернi товариства" та вимогам Статуту. Статутом Товариства передбачено наступнi органи управлiння: Загальнi збори акцiонерiв, Наглядова Рада, Правлiння, Ревiзiйна комiсiя. Кiлькiсний склад сформованих органiв управлiння Товариства вiдповiдає вимогам Статуту Товариства. Спецiальної посади або вiддiлу, який вiдповiдає за роботу з акцiонерами, у Товариствi не створювалось. Функцiонування органiв корпоративного управлiння регламентується положеннями Статуту. Система корпоративного управлiння у Товариствi загалом вiдповiдає вимогам Закону України "Про акцiонернi товариства". Адмiнiстративний контроль на пiдприємствi передбачає розподiл повноважень мiж працiвниками Товариства таким чином, щоб жоден працiвник не мав змоги зосередити у своїх руках усi повноваження, необхiднi для здiйснення повної господарської операцiї.Бухгалтерський контроль забезпечує збереження активiв Товариства, достовiрнiсть звiтностi та включає попереднiй, первинний (поточний) i подальший контроль. Контроль за фiнансово-господарською дiяльнiстю Товариства здiйснює Ревiзiйна комiсiя, члени якої обирається загальними зборами акцiонерiв Товариства. У звiтному перiодi управлiння фiнансово-господарською дiяльнiстю здiйснювалося правлiнням Товариства в межах повноважень, якi встановлено Статутом Товариства. Рiчнi Загальнi збори акцiонерiв за попереднi три роки проводились регулярно та у вiдповiдностi до вимог законодавства України. За результатами перевiрки стану корпоративного управлiння можна зробити висновок, що система корпоративного управлiння створена, стан корпоративного управлiння Товариства вiдповiдає вимогам Закону України "Про акцiонернi товариства". У Товариствi вiдсутнiй комiтет з внутрiшнього аудиту, посада внутрiшнього аудитора. Метою виконання процедур щодо стану корпоративного управлiння, у тому числi системи внутрiшнього контролю, вiдповiдно до Закону України "Про акцiонернi товариства" було отримання доказiв, якi дозволяють сформувати судження, щодо вiдповiдностi системи корпоративного управлiння у Товариствi, вимогам п.3 ст.401 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" та вимогам Статуту, а саме: " в процесах корпоративного управлiння Товариство користується принципами корпоративного управлiння затвердженими Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку( рiшення№ 955 вiд 22.07.2014 року). Принципи корпоративного управлiння мають рекомендацiйний характер та розрахованi на добровiльне застосування. Головним стимулом щодо їх дотримання товариством є економiчна доцiльнiсть та об'єктивно iснуючi вимоги ринку щодо залучення iнвестицiй. У Товариствi вiдсутнiй власний кодекс корпоративного управлiння проте управлiнський апарат Товариства впроваджує принципи корпоративного управлiння шляхом: " повсякденного добровiльного застосування принципiв та рекомендацiй щодо ефективного корпоративного управлiння; " включення до внутрiшнiх документiв товариства положень Принципiв; " розкриття на рiвнi рiчного звiту iнформацiї щодо дотримання положень Принципiв або аргументування причин вiдхилення вiд викладених у них рекомендацiй. Товариство забезпечує захист прав, законних iнтересiв акцiонерiв та рiвне ставлення до всiх акцiонерiв незалежно вiд кiлькостi акцiй, якими вiн володiє, та iнших факторiв. " у звiтi про корпоративне управлiння за 2019 рiк достовiрно надано iнформацiю про проведення загальних зборiв акцiонерiв, загальний опис прийнятих на зборах рiшень та про персональний склад наглядової ради та виконавчого органу Товариства.У звiтному перiодi загальнi збори акцiонерiв проведенi 23 квiтня 2019 року, повноваження членiв наглядової ради та виконавчого органу Товариства чиннi; " статутними документами Товариства не передбачено системи внутрiшнього контролю. Вiдповiдно аудитори висловлюють думку iз застереженням, щодо системи внутрiшнього контролю, оскiльки дана робота у Товариствi не проводиться; " на нашу думку iнформацiя щодо перелiку осiб, якi прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцiй емiтента, щодо будь-яких обмежень прав участi та голосування акцiонерiв на загальних зборах, а також порядок призначення, звiльнення та повноваження посадових осiб у звiтi про корпоративне управлiння за 2019 рiк в усiх суттєвих аспектах вiдображена достовiрно. Директор аудиторської фiрми "IФ-аудит"(сертифiкат № 001422) М. Мосiйчук "26"березня 2020 року 76019, м.Iвано- Франкiвськ, вул.П.Мирного,8 |
|
|